Обратный выкуп собственных акций публичными компаниями входит в число приоритетных практик управления акционерным капиталом в мировой корпоративной экономике. Только за период 2018-2020 гг. в США был осуществлен обратный выкуп акций на сумму более 1,4 трлн. долларов. В России подобная практика управления деньгами акционеров стала популярной относительно недавно. Например, за период 2018 -2019 гг. был осуществлен ряд бай-бэков на сумму 39 млрд. рублей (по данным НРА).
О том, каким образом происходит процесс обратного выкупа, какие преимущества и недостатки он содержит, чем он интересен для владельцев публичных корпораций, миноритарных акционеров или инвесторов будет рассказано в этой статье.
- Что такое бай-бэк простыми словами?
- Что происходит с выкупленными ценными бумагами?
- Влияние на котировки
- Buy back и дивиденды
- Причины обратного выкупа
- Способы обратного выкупа акций
- На открытом рынке
- Тендерный выкуп по фиксированной цене
- Тендерный выкуп по типу голландского аукциона
- Преимущества и недостатки
- Источники и справочные материалы
- Видео: Что такое байбэк и как заработать на обратном выкупе акций?
- Заключение
Что такое бай-бэк простыми словами?
В классическом определении под обратным выкупом (с англ. buy back, произносится «бай-бэк») акций публичного акционерного общества (ПАО) понимается приобретение (выкуп) акций эмитентом, как на фондовой бирже, так и на прямую у его акционеров, через публичную оферту.
С английского языка buy back буквально переводится «выкуп обратно». В русскоязычном сообществе часто используют «бай бэк», реже «обратный выкуп».
Основной целью обратного выкупа является увеличение или сохранение рыночной стоимости компании на определенном уровне. Это могут быть причины, связанные с общим кризисом в экономике, рыночной отрасли, когда снижение котировок акций препятствует компании осуществлять свою кредитную, заемную политику, выход на IPO или программы по слиянию или поглощению.
В некоторых случаях целью бай-бэка может быть стремление топ-менеджмента вознаградить акционеров (как правило — владельцев крупных пакетов). Выкупая с рынка свои акции, компания увеличивает их рыночную стоимость, так как число акций на рынке (free float) существенно уменьшается.
Причем доля акций, приходящихся на каждого из акционеров, увеличивается. То есть стоимость пакета ценных бумаг у каждого из акционеров увеличивается порой на десятки, и даже сотни процентов.
Впервые практика использования обратного выкупа российскими акционерными обществами была использована в кризис 2008-2009 гг. Например, ПАО «ГМК Норильский никель» выкупила своих акций с рынка на сумму 49 млрд. рублей.
Вторая волна бай-бэков пришлась на санкционный кризис периода 2014-2017 гг. В это время российские бизнесы произвели бай-бэки на сумму 1,2 трлн. руб.
В третью волну, уже «ковидного кризиса» с 2019 до начала 2021 года были проведены обратные выкупы такими компаниями как, ПАО «Лукойл», ПАО «Роснефть», ПАО «Мегафон», ПАО «МТС», ПАО «Магнит».
Так, например, ПАО «МТС» произвело резкий выкуп на сумму 15 млрд. руб. своих акций в период обвала финансовых рынков в марте-апреле 2020 года, связанного с кардинальным ухудшением рыночных ожиданий по всему миру из-за пандемии COVID-19.
В Российской Федерации процесс обратного выкупа акций публичными акционерными обществами регламентируется ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» (208 –ФЗ), в редакции от 26.12.1995 г.
Это происходит следующим образом:
- На общем годовом или внеочередном собрании акционеров принимается решение о бай-бэке. Решение считается принятым путем определения большинства голосующих акций в пользу выкупа.
- Если положительное решение акционеров принято и оформлено в общем Протоколе собрания, то далее менеджмент компании формирует решение об обратном выкупе. В этом официальном документе указываются в обязательном порядке такие моменты, как тип выкупаемых акций, количество, цена, сроки проведения, порядок, формы оплаты.
- Далее решение об обратном выкупе публикуется на официальном сайте компании и распространяются через СМИ. Каждый акционер должен быть уведомлен об обратном выкупе лично и в письменной форме. Это должно быть сделано не позднее срока в 20 дней до официальной даты начала процедуры обратного выкупа.
- После начала процесса обратного выкупа компания в срок не менее 30 дней, производит расчеты с контрагентами по выкупу акций. То есть производится заключение договоров о купле — продаже акций, перевод акций со счетов реестродержателей.
Любое заинтересованное лицо может оспорить решение о проведении обратного выкупа в срок не более 30 дней со дня публикации решения о таком выкупе (публичной оферты).
Кроме прямого выкупа акций с рынка существует также и обратный процесс. Эта процедура называется «сплит» или «разбавление» акционерного капитала путем дополнительной эмиссии акций. Обычно делается это с целью расширения базы миноритарных или мажоритарных акционеров, привлечения большего числа партнеров, инвесторов для решения стратегических задач.
Что происходит с выкупленными ценными бумагами?
Выкупленные публичным акционерным обществом акции с рынка или напрямую у бывших акционеров, хранятся на балансе компании (в депозитарии).
Решение о том, куда распределить полученные акции принимается, либо общим собранием акционеров, либо решением Совета Директоров. В зависимости от условий, оговоренных в Уставе ПАО.
В любом случае выкупленные акции могут быть:
- проданы на рынке в более поздний срок, когда рыночная конъюнктура будет более благоприятной;
- переданы в качестве уставного капитала при учреждении, покупке, поглощении других компаний;
- использованы в программе опционов для вознаграждения ведущих менеджеров компании или для привлечения стратегических инвесторов, партнеров;
- бумаги могут быть использованы в сделках РЕПО, в качестве залога для получения банковского кредита.
Кроме этого, выкупленные акции могут быть конвертированы в ценные бумаги других типов, например, в корпоративные облигации или в дивидендные акции (класс «В» или «привилегированные»).
Влияние на котировки
Обратный выкуп акций самим эмитентом даже на стадии анонсирования решения приводит к увеличению цены акций на рынке.
Справедливо утверждать, что уменьшение числа акции в свободном обращении приводит к увеличению цены. Кроме этого, срабатывают и чисто психологические факторы для инвесторов, так как обратный выкуп сигнализирует о том, что у компании есть деньги, она уверенно консолидирует контрольный пакет в руках менеджмента.
Если обратить внимание на статистику последних лет (начиная с 2015 года) обратных выкупов, проведенных российскими компаниями, то из 173 анонсов о бай-бэке в 52% случаях рынок положительно отреагировал на такую информацию. Цена акций росла уже на следующий день.
Однако стоит заметить, что по мере увеличения срока от момента сделанного анонса, цена акции достигнув определенного уровня, начинает стабилизироваться, но уже по более высокой цене. См. таблицу 4.
Buy back и дивиденды
Если целью компании, проводящей процедуру бай–бэка, кроме того, чтобы повысить стоимость ее бумаг на рынке, является вознаграждение своих акционеров, то бай-бэк как нельзя лучше подходит для выплаты щедрых дивидендов.
Увеличенный пакет акций за счет обратного выкупа концентрируется в большей части у мажоритарных акционеров. Это значит, что можно увеличить выплату в виде дивидендов, что иногда составляет скрытую цель компании, проводящей подобные операции.
Например, ПАО «МТС». Эта компания давно известна на рынке своими щедрыми дивидендами. В период 2014–2020 гг. она провела три основных обратных выкупа на сумму более 90 млрд. рублей.
Только в 2020 году на дивиденды ПАО «МТС» направило 80 млрд. рублей, которые в большей части достаются владельцам крупных пакетов акций. Это, например, АФК «Система», по-прежнему имеющая в своем распоряжении 50% акций ПАО «МТС».
Причины обратного выкупа
Причинами, побудившими компанию провести обратный выкуп своих акций, могут быть, как исключительно рыночные мотивы (повышение цены бумаг, увеличение капитализации), так и для решения других типов задач, непосредственно не связанных с рыночной ситуацией.
Основными мотивами являются:
- оказание поддержки ценам акций на рынке в период сильной волатильности, кризисов;
- принятие мер, чтобы противостоять враждебному поглощению со стороны корпораций – конкурентов; в этом случае у менеджмента консолидируется контрольный или блокирующий пакет акций;
- стерилизация избыточной валютной, денежной ликвидности компании переводя ее в корпоративный капитал, часто связано с инфляционными, валютными рисками.
- при сильной недооценке рыночной стоимости акций компании. Бай-бэк позволяет чисто технически увечить финансовые показатели корпорации, в частности, такого параметра, как «прибыль на акцию» или Р\Е.
- использование акций, полученных в ходе обратного выкупа для вознаграждения и стимулирования ключевых акционеров, топ — менеджмента, партнеров.
Кроме этого существует и законодательное требование о принудительном (обязательном) выкупе акций компании. Это происходит в том случае, если другая компания приобрела пакет акций компании-эмитента в 30% и более.
Способы обратного выкупа акций
Существует три основных варианта: выкуп с открытого рынка, через использование тендерных аукционов и применение схемы голландского аукциона. Ниже разберем каждый из этих способов.
На открытом рынке
Этот метод обратного выкупа кажется простым, так как позволяет напрямую (через брокера) с рынка выкупать бумаги. Однако этот процесс может занять более значительное время, чем планируется. На рынке может просто не оказаться достаточного количества продавцов акций.
Цена выкупа может быть значительно выше ожидаемой, что может повлиять на всю программу бай-бэка, если рынок в этот период мало ликвиден или находится в состоянии высокой волатильности.
Тендерный выкуп по фиксированной цене
При использовании этого варианта бай-бэка компания-эмитент выставляет публичную оферту через использование механизма аукциона (тендера). В этом случае выставляется проспект или описание тендера на одной из аукционных площадок.
Если это государственная компания или государство имеет долю в компании, то проведение тендеров в таком случае будет обязательным.
Главной особенностью тендеров является то, что выкуп проводится в строго ограниченный срок (не более 30 дней) и по определенной цене. Если торги не состоялись, то цена увеличивается на определенный шаг. В случае если торги не состоялись три раза подряд, то акции компании снимаются с тендера и аукционных торгов.
Тендерный выкуп по типу голландского аукциона
Процесс обратного выкупа акций на базе «голландского аукциона» мало отличается от тендерного. Основная разница в том, что в проспекте тендера (аукциона) указывается, как нижняя, так и верхняя планка цены покупаемых акций.
Это дает возможность компании – эмитенту снизить цену акций на аукционе до желательных минимальных значений. Это достигается путем отбора контрагента (продавца), предложившего минимальную цену на акции, из всех предложенных другими участниками аукциона.
Преимущества и недостатки
Обратный выкуп акций акционерными обществами является мощным и эффективным инструментом, позволяющим даже в самые сложные времена компаниям всегда оставаться привлекательными для своих инвесторов, акционеров и потребителей.
К основным преимуществам бай-бэка, как инструмента управления капиталом корпорации, можно отнести:
В короткие сроки можно увеличить капитализацию, стоимость компании, даже в кризисные периоды.
В короткие сроки можно увеличить капитализацию, стоимость компании, даже в кризисные периоды.
Противостоять спекулятивным манипуляциям с ценами на акции на открытом рынке.
Концентрировать в руках топ-менеджмента контрольные пакеты, защищая бизнес от недружественного поглощения, рейдерства.
Применять специальные, льготные налоговые режимы при выплате дивидендов
Создание привлекательного инвестиционного имиджа.
Стоит также отметить, что при всех очевидных достоинствах бай-бэка, у этого метода есть 2 существенных отрицательных момента:
Компания для выкупа акций с рынка использует значительные свободные денежные средства, которые могли бы при других условиях использоваться для инвестиционных программ, расширения рынка сбыта, увеличения заработных плат персоналу.
Использование бай-бэка нередко служит способом значительно увеличить доходы мажоритарных акционеров в ущерб интересам большей части миноритариев.
Кроме этого, обратный выкуп акций нередко сопровождается коррупционными скандалами, когда под видом бай-бэка реализуют схему незаконного вывода капитала за границу.
Источники и справочные материалы
Видео: Что такое байбэк и как заработать на обратном выкупе акций?
Заключение
В качестве заключения хотелось обратить внимание, что методика использования бай-бэка российскими компаниями в последние годы становится популярнее. Это с одной стороны говорит о том, что наш отечественный рынок все больше соответствует стандартам мировых фондовых площадок.
А с другой — это служит сигналом к тому, что розничному (обычному) инвестору следует изучать финансовое положение компании прежде, чем вложить свои деньги в ценные бумаги эмитента. То есть одновременно с ростом профессионализма менеджеров ПАО должна расти и финансовая компетенция даже среди обычных инвесторов.
