Что такое проспект эмиссии ценных бумаг и для чего он нужен?

Фондовый рынок

Эмитент на фондовом рынке – это лицо, выпускающее акции, облигации, сертификаты, векселя и другие ценные бумаги для развития своей деятельности. Проспект эмиссии – документ установленной законодательством формы, в котором публикуется важная информация, имеющая отношение к эмитенту и описанию ценных бумаг.

Юридические лица в форме ООО, публичных или непубличных акционерных обществ, государственные или муниципальные органы власти обязаны оформлять размещение собственных акций или облигаций специальным документом для информирования потенциальных инвесторов.

В статье раскрываются понятие проспекта эмиссии у разных эмитентов, рассматриваются экономические, финансовые и процедурные аспекты оформления при размещении ценных бумаг.

Что такое эмиссия ценных бумаг, виды и назначение

Эмиссия ценных бумаг – это процесс размещения согласно правовым нормам Российской Федерации эмиссионных инструментов среди акционеров, инвесторов, кредиторов. Эмиссия включает процедуру разработки документации, рекламную компанию, финансово-экономические расчеты и непосредственно выпуск акций или облигаций.

Выпуск ценных бумаг – узкое понятие в рамках эмиссии, которое означает первичное размещение среди акционеров или инвесторов.

Целью выпуска ценных бумаг для корпоративных эмитентов является привлечение денежных средств для оплаты уставного капитала, финансирования основного и оборотного капитала с целью реализации планов развития предприятия. Эмиссия может происходить в форме первичного или вторичного размещения акций (IPO/DPO/SPO) или в форме выпуска облигаций.

Государственные или муниципальные органы власти имеют право выпускать облигации для ликвидации бюджетного разрыва, реализации долгосрочных проектов и предоставления возможности заработать участникам фондового рынка.

Так, в мае 2020 года при низкой ставке на долговые инструменты во всем мире Минфин РФ вышел на рынок с очередным предложением ОФЗ для ликвидации последствий пандемии коронавируса в стране.

Помимо первичного и вторичного размещения различают открытую и закрытую эмиссию.

На картинке изображены виды эмиссии
Виды эмиссии

Открытая эмиссия предполагает предложение акций или облигаций неограниченному кругу лиц. Обычно осуществляется через андеррайтера на фондовой бирже после рекламной кампании, информирования открытых источников информации и потенциальных инвесторов.

Закрытый выпуск ценных бумаг проходит среди ограниченного круга лиц – по подписке, через конвертацию или распределение. Такой подход характерен для непубличных акционерных обществ, а также при размещении привилегированных акций или облигаций.

Существует три основных способа эмиссии, используемые при размещении акций и облигаций:

  1. Подписка – процесс заключения договора купли-продажи с покупателями ценных бумаг напрямую или через андеррайтера. В зависимости от предприятия и задач может быть открытой и закрытой.
  2. Распределение ценных бумаг среди ограниченного круга лиц, например, только среди акционеров ПАО. Применяется при формировании первоначального уставного капитала акционерного общества или при бонусном выпуске акций.
  3. Конвертация – предполагает обмен одних ценных бумаг на другие, например, привилегированных акций на обыкновенные.

Проспект эмиссии: цели и виды

Закон о РЦБ в статье 22 подробно описывает документальное оформление размещения акций или облигаций.

Проспект эмиссии – это документ, в котором содержится информация об эмитенте и ценных бумагах. Он обязателен для составления и регистрации кроме случаев:

  • предоставления эмитируемых ценных бумаг только квалифицированным инвесторам, при конвертации ценных бумаг и при реализации акций лицам с преимущественным правом покупки;
  • размещения акций только среди существующих акционеров компании;
  • предложения акций кругу лиц, не превышающему 150, помимо указанных в первом пункте случаев;
  • если сумма привлекаемых денежных средств при выпуске акций или облигаций не превышает 1 млрд. рублей в течение года;
  • если банковская или иная кредитная организация при размещении облигаций не получает более 4 млрд. рублей в течение года;
  • каждый потенциальный покупатель ценных бумаг уплачивает не менее 1,4 млн. рублей.

Акции

Проспект эмиссии составляется в случае выпуска долевых ценных бумаг компаниями, выбравшими публичное акционерное общество (ПАО), как организационно-правовую форму для своей деятельности.

Оформление необходимо для того, чтобы потенциальные акционеры смогли ознакомиться с финансовым положением компании, условиями выпуска и размещения акций, перспективами развития предприятия.

На картинке изображены виды размещения акций и условия разработки проспекта эмиссии
Виды размещения акций и условия разработки проспекта эмиссии

Надлежащим образом составленный проспект эмиссии акций ПАО несет функцию продвижения эмиссионных инструментов на рынок и регулятивную функцию для Банка России и других надзорных органов.

Облигации

Эмитентами облигаций на фондовом рынке выступают юридические лица или государственные органы власти.

Проспект эмиссии облигаций для корпоративных клиентов содержит информацию о структуре предприятия, руководстве, локальных или стратегических планах развития. Обрисовывается текущее финансовое состояние, предоставляется консолидированная бухгалтерская отчетность, подтвержденная аудиторским заключением.

Указывается номинальная стоимость облигаций, размер купонного дохода и периоды выплаты. Для бескупонных облигаций размещаются данные о размерах дисконта, с которым они будут реализовываться среди инвесторов.

Каждая серия выпуска облигаций предполагает свой проспект эмиссии. Чем подробнее и прозрачнее будет информация в проспекте, тем охотнее будут вкладываться участники фондового рынка и простые физические лица.

Облигации федерального займа (ОФЗ)

ОФЗ России в последние годы являются одним из самых популярных и надежных инструментов для инвестиций и получения стабильного дохода, как для российских, так и для иностранных инвесторов. Это обусловлено низким государственным долгом России  (15% от ВВП) в сравнении с другими странами и высоким уровнем ЗВР Банка России.

Эмитентом ОФЗ выступает Министерство финансов Российской Федерации. В проспекте эмиссии указывается номинал облигаций, объем выпуска конкретной серии, размер купонного дохода. Особенностью данного инструмента является расчетная номинальная стоимость облигаций, которая меняется ежемесячно. Условия и методика расчета описывается в проспекте ОФЗ.

Параметры выпуска ОФЗ можно посмотреть на сайте Минфина

Неэмиссионные ценные бумаги

К неэмиссионным ценным бумагам согласно российскому законодательству относят:

  • вексель – долговая ценная бумага с безусловным правом требования денежных средств при наступлении указанного срока;
  • сертификат – выдаваемый банками документ, подтверждающий владение определенной суммой активов;
  • чек – поручение выплатить денежные средства указанному в нем лицу.

Проспект эмиссии при выпуске неэмиссионных ценных бумаг не составляется.

При открытой и закрытой подписке

Эмиссия акций посредством закрытой подписки решает несколько задач:

  • вознаграждение акционеров путем дополнительной эмиссии акции;
  • решение внутрикорпоративных споров между акционерами путем перераспределения голосующих акций после совместной договоренности;
  • защита от агрессивного вмешательства некоторых миноритариев с целью рейдерского получения контроля над обществом.
На картинке изображен процесс эмиссии без регистрации проспекта эмиссии (упрощенная процедура)
Процесс эмиссии без регистрации проспекта эмиссии (упрощенная процедура)

При закрытой подписке среди своих акционеров согласно закону РЦБ (ст.22) регистрация проспекта эмиссии не требуется.

Открытая подписка как способ размещения акций и облигаций предполагает обязательное составление проспекта, за исключением случаев, перечисленных выше.

Когда от эмитента требуется подготовка и регистрация проспекта?

Регистрация проспекта эмиссии обязательна в случаях открытого размещения ценных бумаг путем подписки, если наступает одно из условий:

  • отсутствует преимущественное право для покупки акций акционерами ПАО при открытой подписке;
  • число подписчиков по открытой подписке превышает 150 лиц;
  • номинальный объем выпуска составляет более 1 млрд. рублей для корпораций и более 4 млрд. рублей для кредитных организаций.
Мнение эксперта
Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net
В ряде случаев для Центробанка России достаточно уведомления от эмитента, составленного по форме, чтобы не регистрировать проспект эмиссии. Таким же образом уведомляется фондовая биржа, где предполагается размещать ценные бумаги.

Стандарты эмиссии и регистрации проспектов

Действующее до недавнего времени Положение ЦБ РФ 428-П полностью отменено 10.05.2020 года. Это связано с внесением изменений в закон о РЦБ в конце 2019 года. В связи с этим на переходный период действуют правила старого положения для проспектов эмиссии, прошедших государственную регистрацию до 1 января 2020 года. В настоящее время ПАО, банками, государственными органами власти при размещении ценных бумаг применяется Положение №706-П ЦБ РФ.

На картинке изображен процесс эмиссии с регистрацией проспекта эмиссии
Процесс эмиссии с регистрацией проспекта эмиссии

К заявлению о регистрации проспекта прикладывается пакет документов, в зависимости от вида ценных бумаг, организационно-правовой формы эмитента и других факторов. Регистрация проходит в течение 2 недель после обращения. В случае обнаружения недостоверных данных или неполного пакета документов ЦБ РФ может отказать в регистрации.

После завершения выпуска ценных бумаг в аккредитованных СМИ и на собственном сайте компании публикуется отчет об итогах.

Содержание проспекта эмиссии компании-эмитента

Согласно закону о РЦБ и нормативным актам о раскрытии информации эмитент обязан предоставлять сведения в открытый доступ. Это необходимо для регулятивных целей с целью предотвращения махинаций и ознакомления всех заинтересованных лиц с актуальной информацией.

Общая информация

Проспект эмиссии начинается с введения или краткого резюме о компании, где содержится информация об эмитенте. Описывается форма собственности, структура управления, виды деятельности по ОКВЭД, выпущенные ценные бумаги, предполагаемые риски и условия выпуска новых акций или облигаций.

Сведения о финансовом положении

Представляется годовая бухгалтерская отчетность за последние три года. Если организация представляет собой холдинговую структуру, то финансовая отчетность должна быть консолидированной.

Положение № 706-П обязывает предоставлять бухгалтерскую отчетность по стандартам МСФО. Закон о РЦБ указывает на необходимость предоставления всей значимой информации, если она изменилась в период составления и регистрации проспекта эмиссии, поэтому может потребоваться консолидированная квартальная отчетность помимо годовой.

Данные о ценных бумагах

В проспекте эмиссии включают следующие сведения:

  1. Вид и общий объём выпуска, документарная или бездокументарная форма.
  2. Дата начала и окончания эмиссии.
  3. Номинальная цена акции (облигации).
  4. Порядок расчетов.
  5. Регистрирующий орган.
  6. Наименование брокеров, андеррайтеров или других привлекаемых профучастников.
  7. Размер купонного дохода по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям.

Образцы и примеры проспектов

Ниже представлен образец проспекта эмиссии (лицевая часть) до введения новых стандартов Центробанка РФ. В целом принцип заполнения и регистрации остался неизменным, за исключением того, что регистрирующим органом в настоящее время является Банк России, а не ФСФР.

На картинке изображен образец проспекта эмиссии
Образец проспекта эмиссии
На картинке Изменения в проспекте эмиссии облигаций первого выпуска ООО "РусАвто"
Изменения в проспекте эмиссии облигаций первого выпуска ООО «РусАвто»
На картинке Проспект эмиссии АО "Институт геологии и разведки нефтяных и газовых месторождений"
Проспект эмиссии АО «Институт геологии и разведки нефтяных и газовых месторождений»
На картинке Изменения в проспекте эмиссии облигаций первого выпуска ООО "Интерсталь"
Изменения в проспекте эмиссии облигаций первого выпуска ООО «Интерсталь»

Полезное видео

В видео эксперт рассказывает о подготовке проспекта эмиссии ценных бумаг:

Справочные материалы (скачать)

Заключение

Эмитент для соблюдения законодательства обязан должным образом заполнить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг. Этот документ необходим для инвесторов и регулятора в лице ЦБ РФ. Подробное раскрытие информации о проспекте способствует привлечению необходимых финансовых ресурсов.

Руководитель проекта real-investment.net, частный инвестор, блогер, автор статей, выпускающий редактор.

Оцените автора
Настоящее инвестирование
Добавить комментарий

Капча загружается...

Adblock
detector