Эмитент на фондовом рынке – это лицо, выпускающее акции, облигации, сертификаты, векселя и другие ценные бумаги для развития своей деятельности. Проспект эмиссии – документ установленной законодательством формы, в котором публикуется важная информация, имеющая отношение к эмитенту и описанию ценных бумаг. Юридические лица, государственные или муниципальные органы власти обязаны оформлять размещение акций или облигаций специальным документом для информирования потенциальных инвесторов.
В статье раскрываются понятие проспекта эмиссии у разных эмитентов, рассматриваются экономические, финансовые и процедурные аспекты оформления при размещении ценных бумаг.
- Что такое эмиссия ценных бумаг
- Проспект эмиссии: цели и виды
- Акции
- Облигации
- Облигации федерального займа (ОФЗ)
- Неэмиссионные ценные бумаги
- При открытой и закрытой подписке
- Когда от эмитента требуется подготовка и регистрация проспекта?
- Стандарты эмиссии и регистрации проспектов
- Содержание проспекта эмиссии компании-эмитента
- Общая информация
- Сведения о финансовом положении
- Данные о ценных бумагах
- Образцы и примеры проспектов
- Полезное видео
- Источники и справочные материалы
- Заключение
Что такое эмиссия ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг – это процесс размещения согласно правовым нормам Российской Федерации эмиссионных инструментов среди акционеров, инвесторов, кредиторов. Эмиссия включает процедуру разработки документации, рекламную компанию, финансово-экономические расчеты и непосредственно выпуск акций или облигаций.
Выпуск ценных бумаг – узкое понятие в рамках эмиссии, которое означает первичное размещение среди акционеров или инвесторов.
Целью выпуска ценных бумаг для корпоративных эмитентов является привлечение денежных средств для оплаты уставного капитала, финансирования основного и оборотного капитала с целью реализации планов развития предприятия. Эмиссия может происходить в форме первичного или вторичного размещения акций (IPO/SPO) или в форме выпуска облигаций.
Государственные или муниципальные органы власти имеют право выпускать облигации для ликвидации бюджетного разрыва, реализации долгосрочных проектов и предоставления возможности заработать участникам фондового рынка.
Так, в мае 2020 года при низкой ставке на долговые инструменты во всем мире Минфин РФ вышел на рынок с очередным предложением ОФЗ для ликвидации последствий пандемии коронавируса в стране.
Помимо первичного и вторичного размещения различают открытую и закрытую эмиссию.
Открытая эмиссия предполагает предложение акций или облигаций неограниченному кругу лиц. Обычно осуществляется через андеррайтера на фондовой бирже после рекламной кампании, информирования открытых источников информации и потенциальных инвесторов.
Закрытый выпуск ценных бумаг проходит среди ограниченного круга лиц – по подписке, через конвертацию или распределение. Такой подход характерен для непубличных акционерных обществ, а также при размещении привилегированных акций или облигаций.
Существует три основных способа эмиссии, используемые при размещении акций и облигаций:
- Подписка – процесс заключения договора купли-продажи с покупателями ценных бумаг напрямую или через андеррайтера. В зависимости от предприятия и задач может быть открытой и закрытой.
- Распределение ценных бумаг среди ограниченного круга лиц, например, только среди акционеров ПАО. Применяется при формировании первоначального уставного капитала акционерного общества или при бонусном выпуске акций.
- Конвертация – предполагает обмен одних ценных бумаг на другие, например, привилегированных акций на обыкновенные.
Проспект эмиссии: цели и виды
Закон о РЦБ в статье 22 подробно описывает документальное оформление размещения акций или облигаций.
Проспект эмиссии – это документ, в котором содержится информация об эмитенте и ценных бумагах. Он обязателен для составления и регистрации кроме случаев:
- предоставления эмитируемых ценных бумаг только квалифицированным инвесторам, при конвертации ценных бумаг и при реализации акций лицам с преимущественным правом покупки;
- размещения акций только среди существующих акционеров компании;
- предложения акций кругу лиц, не превышающему 150, помимо указанных в первом пункте случаев;
- если сумма привлекаемых денежных средств при выпуске акций или облигаций не превышает 1 млрд. рублей в течение года;
- если банковская или иная кредитная организация при размещении облигаций не получает более 4 млрд. рублей в течение года;
- каждый потенциальный покупатель ценных бумаг уплачивает не менее 1,4 млн. рублей.
Акции
Проспект эмиссии составляется в случае выпуска долевых ценных бумаг компаниями, выбравшими публичное акционерное общество (ПАО), как организационно-правовую форму для своей деятельности.
Оформление необходимо для того, чтобы потенциальные акционеры смогли ознакомиться с финансовым положением компании, условиями выпуска и размещения акций, перспективами развития предприятия.
Надлежащим образом составленный проспект эмиссии акций ПАО несет функцию продвижения эмиссионных инструментов на рынок и регулятивную функцию для Банка России и других надзорных органов.
Облигации
Эмитентами облигаций на фондовом рынке выступают юридические лица или государственные органы власти.
Проспект эмиссии облигаций для корпоративных клиентов содержит информацию о структуре предприятия, руководстве, локальных или стратегических планах развития. Обрисовывается текущее финансовое состояние, предоставляется консолидированная бухгалтерская отчетность, подтвержденная аудиторским заключением.
Указывается номинальная стоимость облигаций, размер купонного дохода и периоды выплаты. Для бескупонных облигаций размещаются данные о размерах дисконта, с которым они будут реализовываться среди инвесторов.
Каждая серия выпуска облигаций предполагает свой проспект эмиссии. Чем подробнее и прозрачнее будет информация в проспекте, тем охотнее будут вкладываться участники фондового рынка и простые физические лица.
Облигации федерального займа (ОФЗ)
ОФЗ России в последние годы являются одним из самых популярных и надежных инструментов для инвестиций и получения стабильного дохода, как для российских, так и для иностранных инвесторов. Это обусловлено низким государственным долгом России (15% от ВВП) в сравнении с другими странами и высоким уровнем ЗВР Банка России.
Эмитентом ОФЗ выступает Министерство финансов Российской Федерации. В проспекте эмиссии указывается номинал облигаций, объем выпуска конкретной серии, размер купонного дохода. Особенностью данного инструмента является расчетная номинальная стоимость облигаций, которая меняется ежемесячно. Условия и методика расчета описывается в проспекте ОФЗ.
Параметры выпуска ОФЗ можно посмотреть на сайте Минфина
Неэмиссионные ценные бумаги
К неэмиссионным ценным бумагам согласно российскому законодательству относят:
- вексель – долговая ценная бумага с безусловным правом требования денежных средств при наступлении указанного срока;
- сертификат – выдаваемый банками документ, подтверждающий владение определенной суммой активов;
- чек – поручение выплатить денежные средства указанному в нем лицу.
Проспект эмиссии при выпуске неэмиссионных ценных бумаг не составляется.
При открытой и закрытой подписке
Эмиссия акций посредством закрытой подписки решает несколько задач:
- вознаграждение акционеров путем дополнительной эмиссии акции;
- решение внутрикорпоративных споров между акционерами путем перераспределения голосующих акций после совместной договоренности;
- защита от агрессивного вмешательства некоторых миноритариев с целью рейдерского получения контроля над обществом.
При закрытой подписке среди своих акционеров согласно закону РЦБ (ст.22) регистрация проспекта эмиссии не требуется.
Открытая подписка как способ размещения акций и облигаций предполагает обязательное составление проспекта, за исключением случаев, перечисленных выше.
Когда от эмитента требуется подготовка и регистрация проспекта?
Регистрация проспекта эмиссии обязательна в случаях открытого размещения ценных бумаг путем подписки, если наступает одно из условий:
- отсутствует преимущественное право для покупки акций акционерами ПАО при открытой подписке;
- число подписчиков по открытой подписке превышает 150 лиц;
- номинальный объем выпуска составляет более 1 млрд. рублей для корпораций и более 4 млрд. рублей для кредитных организаций.
Стандарты эмиссии и регистрации проспектов
Действующее до недавнего времени Положение ЦБ РФ 428-П полностью отменено 10.05.2020 года. Это связано с внесением изменений в закон о РЦБ в конце 2019 года. В связи с этим на переходный период действуют правила старого положения для проспектов эмиссии, прошедших государственную регистрацию до 1 января 2020 года. В настоящее время ПАО, банками, государственными органами власти при размещении ценных бумаг применяется Положение №706-П ЦБ РФ.
К заявлению о регистрации проспекта прикладывается пакет документов, в зависимости от вида ценных бумаг, организационно-правовой формы эмитента и других факторов. Регистрация проходит в течение 2 недель после обращения. В случае обнаружения недостоверных данных или неполного пакета документов ЦБ РФ может отказать в регистрации.
После завершения выпуска ценных бумаг в аккредитованных СМИ и на собственном сайте компании публикуется отчет об итогах.
Содержание проспекта эмиссии компании-эмитента
Согласно закону о РЦБ и нормативным актам о раскрытии информации эмитент обязан предоставлять сведения в открытый доступ. Это необходимо для регулятивных целей с целью предотвращения махинаций и ознакомления всех заинтересованных лиц с актуальной информацией.
Общая информация
Проспект эмиссии начинается с введения или краткого резюме о компании, где содержится информация об эмитенте. Описывается форма собственности, структура управления, виды деятельности по ОКВЭД, выпущенные ценные бумаги, предполагаемые риски и условия выпуска новых акций или облигаций.
Сведения о финансовом положении
Представляется годовая бухгалтерская отчетность за последние три года. Если организация представляет собой холдинговую структуру, то финансовая отчетность должна быть консолидированной.
Положение № 706-П обязывает предоставлять бухгалтерскую отчетность по стандартам МСФО. Закон о РЦБ указывает на необходимость предоставления всей значимой информации, если она изменилась в период составления и регистрации проспекта эмиссии, поэтому может потребоваться консолидированная квартальная отчетность помимо годовой.
Данные о ценных бумагах
В проспекте эмиссии включают следующие сведения:
- Вид и общий объём выпуска, документарная или бездокументарная форма.
- Дата начала и окончания эмиссии.
- Номинальная цена акции (облигации).
- Порядок расчетов.
- Регистрирующий орган.
- Наименование брокеров, андеррайтеров или других привлекаемых профучастников.
- Размер купонного дохода по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям.
Образцы и примеры проспектов
Ниже представлен образец проспекта эмиссии (лицевая часть) до введения новых стандартов Центробанка РФ. В целом принцип заполнения и регистрации остался неизменным, за исключением того, что регистрирующим органом в настоящее время является Банк России, а не ФСФР.
Полезное видео
В видео эксперт рассказывает о подготовке проспекта эмиссии ценных бумаг:
Источники и справочные материалы
Заключение
Эмитент для соблюдения законодательства обязан должным образом заполнить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг. Этот документ необходим для инвесторов и регулятора в лице ЦБ РФ. Подробное раскрытие информации о проспекте способствует привлечению необходимых финансовых ресурсов.
