Особенности выпуска корпоративных и государственных облигаций в России и мире

Облигации

Важнейшим процессом как для компании, так и для государства является привлечение финансирования. Часто это делается в форме выпуска ценных бумаг, что часто удобнее для инвесторов, чем прямые капиталовложения.

Среди ценных бумаг для некоторых инвесторов облигации более предпочтительны, чем акции, потому что они имеют фиксированную доходность. Но для самого будущего эмитента эмиссия облигаций – сложный процесс, нередко даже сложнее, чем выпуск акций.

Коротко о главном

Облигации могут выпускать юридические лица, чаще всего, являющиеся субъектами хозяйствования, а также государство или муниципалитеты.

Процесс выпуска называется эмиссией, а структура, выпустившая облигации – эмитентом.

В целом, эмиссия облигаций по своим принципам сходна с эмиссией других ценных бумаг, но имеет свои особенности, которые установлены российскими законами.

В других странах законодательство также устанавливает определенные особенности эмиссии облигаций. В частности, во всех странах для облигаций, в отличие от акций, при эмиссии не применяется метод распределения, когда ценные бумаги размещаются между держателями без заключения договора. Применяются только методы подписки (когда облигации размещаются на основе договора купли-продажи) и конвертации (когда они не продаются, а обмениваются).

Различают первичную и вторичную эмиссии, во втором случае подразумевается, что эмитент уже до этого выпускал ценные бумаги.

участники процесса
Участники процесса и направления работ при подготовке выпуска облигаций

Корпоративные облигации

Облигации используются многими компаниями для привлечения финансирования. Как правило, это актуально для крупномасштабных проектов, таких как расширение бизнеса, поглощения, слияния, покупка или аренда новых производственных помещений или производственных мощностей, разработка новых продуктов. Они могут быть использованы для замены банковского финансирования или для обеспечения долгосрочного оборотного капитала.

Облигации могут быть размещены на публичном фондовом рынке, это дает возможность торговать ими широкому кругу инвесторов.

Некоторые корпоративные облигации являются конвертируемыми, в этом случае их можно обменять на акции.

Российское законодательство выделяет следующие цели эмиссии облигаций:

  1. Привлечение капитала.
  2. Реорганизация юридических лиц.
  3. Конвертация облигаций в акции.
  4. Эмиссия облигаций иностранных юридических лиц.

Самый распространенный случай – первый. При таком типе выпуска облигаций существует два его вида: подписка и конвертация.

В первом варианте действуют гражданско-правовые договоры, и облигации размещаются в первый раз. При втором варианте облигации отчуждаются владельцам облигаций, которые до этого были размещены в ходе предыдущих эмиссий.

Этапы эмиссии в международной практике

Эмиссией называется выпуск компанией облигаций и их размещение на рынке. Процесс эмиссии можно разбить на несколько этапов, причем они характерны как для российской практики, так и для международной:

Этап №1
Компания ведет переговоры с банком и объясняет свою потребность в финансировании. Банк анализирует финансовое положение компании, определяет целесообразность выпуска облигаций и соответствие компании основным требованиям рынка на основе ее финансовых показателей и их динамики.
Этап №2
Определяется рейтинг компании. Занимаются этим специальные рейтинговые агентства. Если рейтинга нет, банк проверяет кредитную обремененность компании и, основываясь на ее отрасли, сообщает компании, какие рейтинговые агентства будут наиболее подходящими. По окончании этого этапа компания должна будет составить для агентства презентацию. Параллельно готовится юридическая документация, она должна быть составлена окончательно к завершению этого этапа.
Этап №3
В практике развитых стран распространена организация так называемого «роуд-шоу». Сейчас крупные российские компании также прибегают к такому мероприятию, правда, в связи с пандемией коронавируса и закрытием границ у многих государств «роуд-шоу» сильно осложнились. Заключается это мероприятие во встречах с инвесторами в крупнейших финансовых центрах, чаще всего, Европы (Париж, Лондон или Франкфурт), реже США. Проводится презентация и рассматриваются любые вопросы, связанные с новыми ценными бумагами. Региональные российские компании такие встречи проводят обычно в Москве и Санкт-Петербурге. Цель роуд-шоу — привлечь инвесторов и оценить ценовой диапазон и срок погашения.
Этап №4
После принятия решения о том, что облигация будет выпущена, банк и компания устанавливают предварительную дату эмиссии, которая будет в значительной степени зависеть от рыночных условий.
Этап №5
Когда банк составит, доработает и закроет книгу заявок с перечислением потенциальных инвесторов, готовых купить облигации при их размещении на бирже, принимается решение о том, сколько облигаций дать каждому инвестору. Это зависит от статуса инвестора и целей эмиссии. Банки предоставляют эмитенту список с этим распределением на утверждение, а инвесторы получают точную информацию о том, сколько им было выделено. Затем устанавливается цена. Банк информирует рынок о купоне (выплате заемщику в качестве вознаграждения), на следующий день облигация котируется на вторичном рынке.

Особенности по российскому законодательству

В России законы четко определяют очередность действий компании при эмиссии корпоративных облигаций.

Начинается все с принятия решения о выпуске, на этом же этапе устанавливаются основные параметры эмиссии, формируется документ с решением о ней. Далее этот документ, а также проспект эмиссии, регистрируются в ЦБ.

На следующем этапе, как и в других странах, определяется круг потенциальных первых покупателей корпоративных облигаций непосредственно после их выпуска, потом уже проводится само размещение.

Но на этом все не заканчивается, есть формальности, которые нужно соблюсти уже после эмиссии: эмитент должен утвердить отчет о ней и зарегистрировать его в Центральном банке. Последний шаг – определить условия обращения выпущенных облигаций на бирже.

По законодательству РФ главными актами, регулирующими процесс выпуска, являются проспект эмиссии и решение о выпуске.

этапы эмиссии
Этапы эмиссии в РФ на практике

Проспект эмиссии

В предыдущем разделе несколько раз фигурировало определение «проспект эмиссии», есть о нем отдельная статья. Говоря про эмиссию облигаций, нужно обязательно объяснить это важнейшее понятие, как и в случае с ценными бумагами с фиксированной доходностью, так и с другими их видами.

В международной практике

В России и почти во всех других странах, за редкими исключениями, проспект эмиссии является фактически базовым при выпуске любых ценных бумаг. Он содержит ключевую информацию о размещении долговых обязательств. Вместе с другими документами они содержат информацию о процентных платежах, сроках погашения, кредитном качестве эмитента и любых резервах.

В разных странах пункты проспекта эмиссии могут варьировать, но обязательной является следующая информация:

  1. Цена выпуска/цена выкупа
  2. Процентная ставка
  3. Валюта
  4. Проценты, подлежащие выплате.

Особенности в России

В российской юридической практике проспект эмиссии, помимо указанных общих для всех стран пунктов, должен включать следующие данные:

  • об учредителях компании и организациях, в которых они также являются учредителями, либо дочерних компаниях,
  • о руководстве эмитента, о его видах деятельности по ОКВЭД,
  • об отрасли, конкурентах и позициях на рынке,
  • финансовую отчетность за 2 года по установленной законом форме,
  • сведения об андеррайтере,
  • информацию о предыдущих эмиссиях ценных бумаг (как облигаций, так и акций), если таковые имелись.

Если у фирмы имеются гарантии, то они также указываются. После предоставления этой информации ее достоверность достаточно долго и кропотливо проверяется ЦБ.

Проспект не требуется
В каких случаях можно без проспекта эмиссии. * — рассматриваются только выпуски с обращением на организованных торгах биржи

Обязательные требования при эмиссии

Во всем мире (Россия не исключение) облигация при эмиссии должна содержать следующие обязательные элементы:

  1. Собственно термин «облигация». В некоторых странах исключением являются ипотечные облигации и казначейские векселя национальных банков. В этих ценных бумагах данное название может быть не указано при эмиссии. Их эмитент может называть и по-другому, хотя это тоже ценные бумаги с фиксированной доходностью.
  2. Указание вида облигации, которое может быть предоставлено в форме ссылки на условия выпуска, если только это не долг, не связанный с каким-либо конкретным законом.
  3. Идентификационная информация эмитента.
  4. Номинальная стоимость.
  5. Доходность.
  6. Дата погашения.
  7. Информация о держателе облигаций, за исключением случаев, когда облигации были выпущены в качестве бухгалтерских ценных бумаг или коллективных облигаций.

Кто может выпускать облигации?

Инициатором эмиссии облигаций выступает сама выпускающая их компания, которая по завершении этого процесса будет называться эмитентом. По нормам отечественной юриспруденции корпоративные облигации могут быть выпущены не только акционерными обществами (публичными либо иными), но и рядом других структур.

В других странах, где формы собственности могут отличаться от российских, юридические нормы варьируются. В случае с акционерным обществом, решение об эмиссии облигаций принимает его совет директоров.

В законах также указывается, что эмиссию могут осуществлять не только АО и ООО, но и иные юридические лица на основании указов Президента РФ, постановлений Правительства РФ либо федерального законодательства.

Теоретически, облигации эмитировать могут даже некоммерческие организации.

В данном случае, имеет место несовершенство российского законодательства и противоречие законов. С одной стороны, по статье 816 ГК РФ эмитировать ценные бумаги имеют право лишь коммерческие организации, с другой стороны, федеральный закон «О некоммерческих организациях» не устанавливает прямого запрета на выпуск последними ценных бумаг, в том числе, и облигаций.

Мнение эксперта
Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net
На практике корпоративные облигации выпускают акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, а также государственные компании, и, очень редко – индивидуальные предприниматели.

Требования к компаниям

Было бы неверно думать, исходя из таких законодательных норм, что облигации может эмитировать любая компания. Законом установлены следующие критерии:

  1. Объем эмиссии не может превышать по стоимости уставный капитал компании, при этом последний должен быть полностью оплаченным.
  2. Срок существования компании не должен быть менее трех лет.
  3. Компания должна предоставить Центральному банку финансовую отчетность по установленной законом форме за последние 2 года и опубликовать ее в общедоступных источниках.
базовые требования
Базовые требования для допуска корпоративных облигаций к размещению.

Бухгалтерский учет

В бухгалтерском учете эмитента должны быть отражены операции как по эмиссии, так и по дальнейшим выплатам доходов и погашению обязательств.

Отчетность должна подаваться компанией один раз в квартал. Причем первый раз отчет подается в том квартале, когда был проведен выпуск облигаций, а последний раз – непосредственно после того, как задолженность по этим ценным бумагам была погашена.

Отчет подается по форме, установленной ЦБ РФ. В ней отражаются:

  1. Долговые обязательства.
  2. Сроки и суммы погашения.
  3. Расходы компании на эмиссию.

Бухгалтерский учет облигаций ведется на счетах 66 и 67. В случае конкретно с эмиссией она должна быть отражена в бухучете проводкой Дт 51 Кт 66/67.

Примеры недавних эмиссий на российском рынке

Основное количество летних эмиссий 2021 года корпоративных облигаций в России приходится на ПАО «Сбербанк». В конце июля прошли три размещения облигаций со сроками погашения в 2026 и 2028 годах. Общий объем выпусков составил 5 млрд рублей. Размещение выпусков происходит по открытой подписке.

Но по объему эмиссии Сбербанка значительно уступают прошедшей в середине июля 2021 года эмиссии облигаций ВЭБ, сумма которой составляет 20 млрд рублей.

Юлия Кузнецова
Мнение эксперта
Эксперт по финансовому менеджменту, банковскому делу
Примечательно то, что Сбербанк размещает облигации посредством собственных структур, в то время, как у ВЭБ организаторами эмиссии являются Газпромбанк и БК Регион. Сейчас в связи с низкими процентными ставками наблюдается бум эмиссий корпоративных облигаций, который начался еще в прошлом году, когда ЦБ снизил ставки в связи с пандемическим кризисом.

Эмиссия российских государственных ценных бумаг с фиксированной доходностью принципиально не отличается от такого же процесса с корпоративными ценными бумагами, но имеет некоторые особенности. Она осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».

Также эмиссии государственных и муниципальных облигаций регулируются ГК РФ, НК РФ, БК РФ, ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг», «О федеральном бюджете на очередной финансовый год».

Выпуск проводится либо Министерством финансов РФ, либо рядом государственных органов, уполномоченных субъектами федерации.

Цели эмиссии в случае с государственными и муниципальными облигациями различаются в зависимости от срока их погашения. Краткосрочные облигации выпускаются государством или муниципалитетами для быстрого покрытия нехватки бюджетных средств. Долгосрочные служат для привлечения финансирования под какие-либо государственные инвестиционные проекты.

Эмитентом является федеральный орган исполнительной власти.

Условий два: он должен быть признан юридическим лицом, и решением Правительства РФ ему должно быть дано право составлять либо исполнять федеральный бюджет.

Условия эмиссии утверждаются в виде нормативных правовых актов. Они должны включать:

  1. Вид ценных бумаг.
  2. Форму выпуска.
  3. Валюту выпуска облигаций.
  4. Срок погашения.
  5. Ограничение круга инвесторов, которые могут купить облигации.
  6. Особенности выполнения обязательств.

Где посмотреть информацию о размещениях?

Законодательство требует от компании-эмитента публичного освещения выпуска облигаций в СМИ с тиражом не менее 10 тыс. Чаще всего, компании публикуют подобную информацию в журнале «Налоговый вестник», но им список медиа не исчерпывается.

Информация может также быть опубликована на других сайтах в интернете:

  • Если выпускаются гособлигации, то на сайтах Министерства финансов РФ minfin.gov.ru, министерств финансов субъектов федерации, либо муниципалитетов.
  • На сайте Мосбиржи moex.com,
  • На интернет-порталах: cbonds.ru, rusbonds.ru, bonds.finam.ru.
  • На сайте компании-эмитента.

Информация об эмиссии может быть опубликована на тех же ресурсах, которые занимаются раскрытием информации.

В перечисленных источниках публикуется непосредственно решение о выпуске облигаций, где должны быть указаны:

  • вид облигаций,
  • номинальная стоимость,
  • максимальный объем эмиссии,
  • срок действия и срок их размещения,
  • где размещаются облигации – по закрытой подписке или на бирже,
  • цена размещения,
  • размер выплат и их периодичность.

Примеры последних эмиссий

Минфин был по итогам 2020 года крупнейшим эмитентом ценных бумаг с фиксированной доходностью на российском фондовом рынке. Объем выпущенных облигаций составил 5,1 трлн рублей, тогда как в 2019 году было выпущено только на 2 трлн рублей.

Причины такого рекорда такие же, как и в случае с бумом эмиссий корпоративных облигаций: низкие процентные ставки и появление на рынке значительного количества новых частных инвесторов, которым стало невыгодно хранить средства на банковских депозитах.

Облигации, в первую очередь, государственные, имеющие высокую надежность, выглядят для многих россиян заменой хранения денег в банках. Такой взлет популярности гособлигаций как альтернативы банковским депозитам привел к тому, что на них по итогам прошлого года пришлось 46% рынка, такую долю они не занимали никогда после мирового финансового кризиса 2008 года.

В 2021 году тенденция продолжилась, причем в июне на Мосбирже, помимо отечественных гособлигаций, были размещены государственные облигации Казахстана.

Особенности эмиссии зеленых облигаций

В последнее время в связи с ухудшением экологической обстановки во всем мире распространение получил выпуск зеленых облигаций, то есть направленных на финансирование экологически чистых проектов. Их эмиссия во всем мире имеет свою специфику.

зеленые облигации
Объемы выпусков зеленых облигаций, $ млрд. Источник: CBI, декабрь 2020г

В эмиссионных документах необходимо предоставить ЦБ (или иному регулятору, установленному законом конкретного государства) описание и доказательства того, что средства, полученные от инвестиций в эти облигации, будут направлены на реализацию проектов, имеющих экологическую пользу.

Должны быть задокументированы принципы отбора проектов, на которые будут направляться средства, перечислены ожидаемые результаты с точки зрения экологии, проведена оценка соотношения целей выпуска этих ценных бумаг с общей стратегией деятельности эмитента в свете экологической устойчивости.

Также должны быть указаны критерии, по которым эмитент оценивает экологичность отобранных проектов. Обычно в большинстве стран рекомендуется (но это, как правило, не является юридическим требованием) оценивать проекты методами второго мнения, сертификации, верификации, обращения в рейтинговое агентство.

В настоящее время во всем мире действует Стандарт климатических облигаций, по которому оценивается, являются ли планируемые к эмиссии ценные бумаги с фиксированной доходностью «зелеными».

Последние эмиссии в России

Главным событием этого года на рынке российских зеленых облигаций является эмиссия таких ценных бумаг Правительством Москвы. Это первый случай, когда субъект федерации выпускает зеленые облигации. Эмиссия была проведена в мае, организатором размещения выступил Росбанк, срок обращения облигаций – 7 лет.

Можно ожидать, что количество эмиссий отечественных зеленых облигаций увеличится в связи с готовящимся введением национальных стандартов таких ценных бумаг, приближенных к международным нормам.

Подробнее о выпуске зеленых облигаций на сайте Мосбиржи

Источники и справочные материалы

Заключение

Выпуск облигаций – для компании полезный процесс с точки зрения привлечения финансирования. Но не для всех это доступно даже при условии соблюдения норм, установленных законами России для эмитента.

Как правило, отечественные компании эмитируют облигации на суммы, не меньше 300 млн рублей, поскольку выпуск любых ценных бумаг стоит достаточно дорого, и в противном случае это мероприятие может оказаться убыточным. Поэтому для мелких компаний этот процесс невозможен априори. Руководству фирмы следует хорошо подумать, следует ли привлекать инвестиции таким образом.

Возможно, в будущем проведение выпуска ценных бумаг станет в нашей стране менее дорогим и будет более доступно малым и средним предприятиям, как во многих развитых странах.

Руководитель проекта real-investment.net, частный инвестор, блогер, автор статей, выпускающий редактор.

Оцените автора


Настоящее инвестирование
Добавить комментарий

Капча загружается...

Adblock
detector