Что такое слияние и поглощение компании. Реальные примеры из бизнеса

Акции

О понятиях «слияние» и «поглощение» рекомендуется знать каждому держателю акций, поскольку эти процедуры влияют на котировки ценных бумаг. Форма, процесс и цели реорганизации компаний заметно оказывают влияние на курс акций, поэтому необходимо отслеживать доступную или инсайдерскую информацию о преобразованиях предприятий в единое целое.

В данной статье будут раскрыты максимально широко понятия, касающиеся объединения публичных акционерных обществ.

Что такое слияние и поглощение?

В бизнесе, как и в игре в шахматы самыми эффективными являются фигуры с мощным потенциалом. По этой логике, «пешкам» сложнее вести деятельность, чем ферзям. Этот факт движет публичными акционерными обществами при поглощении и слиянии, чтобы комфортно чувствовать себя при торговле товарами и услугами.

Слияние, поглощение или присоединение – это формы реорганизации публичных акционерных обществ с целью увеличения уставного капитала, активов и других выгод.

Иногда используется термин «Merger and absorption» (M&A) – в переводе с английского «Слияние и поглощение».

Нередко создаются такие ситуации, когда для выживания на конкурентном рынке предприятиям нужно объединиться в одно юридическое лицо, ликвидировав старые. Соединив общие активы, финансовые ресурсы, технологии, менеджмент, патенты, единая компания будет иметь гораздо больше возможностей для предпринимательской деятельности.

На картинке изображены виды реорганизации
Виды реорганизации

Подобная реорганизация бывает трех видов:

  1. Слияние, по результатам чего компания полностью прекращает свое существование, объединяется с другой, и на добровольной основе создается новый хозяйственный субъект с объединенными активами. Различают два типа:
1. Формальное, когда старые предприятия прекращают свое существование, а новое работает на равноправных основах для всех акционеров и инвесторов.
2. Воссоединение активов, когда более мощной компании добровольно передаются активы, акции при сокращении полномочий и права голоса для всех.
  1. Присоединение. Ситуация, когда успешная и прибыльная организация остается под своим названием, беря на себя долги, убытки и другие обязательства другой, чтобы не доводить до банкротства акционерное общество, попавшее в трудную ситуацию. Вторая организация перестает существовать, все ее имущество переходит к первой компании. Так часто поступают холдинги с дочерними структурами. Иногда при присоединении интересуют технологии. Так, КНР приобрел шведскую «Вольво».
  2. Поглощение иногда называют рейдерским захватом, потому что это происходит без желания присоединяемой компании. Обычно, процесс проходит незаметно, чтобы не вызвать подозрений: скупаются акции на бирже у миноритариев, ведутся кулуарные переговоры с мажоритариями.

Причины инициации процессов

Существует несколько весомых причин для слияния и поглощения:

  • Стремлению к увеличению капитализации ПАО.
  • Более крупная компания экономит издержки из-за масштабов деятельности.
  • Диверсификация производства, то есть выход на другие рынки сбыта.
  • Синергизм, заключающийся в большей прибыли крупных компаний. Это происходит за счет соединение активов, технологий, рабочей силы.
  • Выход на недорогой рынок ресурсов после объединения.
  • Увеличения качества менеджмента, в том числе за счет большей конкуренции.
  • Дружественные связи владельцев разных компаний.
  • Устранение конкурентов, олигополизация или монополизация рынка. В России этому препятствует ФАС.
  • Ответная реакция на попытку захвата.

В России или КНР слияние или поглощение вызвано также другой причиной – национализацией активов на территории стран.

Контрольный пакет акций «Роснефть» и «Газпромнефть» принадлежит государству, процесс продолжается, национализация ключевых предприятий идет. Большинство банков в России – государственные. Владельцам контрольных пакетов акций (КПА) и мажоритариям предлагаются большие деньги, как Абрамовичу, или ставятся некие условия.

Цели и возможности

Простой акционер или владелец КПА перед слиянием или поглощением, чтобы заработать на этом, должен сделать тщательный анализ. Топ-менеджеры привлекают круг специалистов из разных сфер деятельности. В первую очередь, ставятся цели объединения, обосновывается их необходимость.

Основные цели воссоединения предприятий, следующие:

  • Увеличение объема продаж товаров и услуг, следовательно – капитализации.
  • Захват рынка, по возможности с целью монополизации и способностью диктовать цены.
  • Обновление бизнеса.
  • Ликвидация конкурентных компаний, когда их производство после покупки полностью пускается под «нож» или технологически встраивается в компанию-поглотителя.
  • Выстраивание единой цепочки производства, то есть покупка предприятия, поставляющего ресурсы.
На картинке изображены цели слияния и поглощения компаний
Цели слияния и поглощения компаний

Также, компания с плохими финансовыми показателями или плохой репутацией может слиться с успешной компанией, теряя полностью свою идентичность.

Мнение эксперта
Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net
Пример из Российской практики – приобретение группой «Севергруп» Мордашова контрольного пакета акций ритейлера «Лента». Это пример диверсификации бизнеса, при этом котировки «Ленты» выросли за год на 10%.

Самым внушительным и самым неудачным остается до сих пор слияние в 2001 году цифровых компаний: Интернет-провайдера AOL и компании Тайм Ворнер. Стоимость сделки составила 186 млрд. долларов, но на тот период бушевал кризис доткомов, поэтому акции объединённой корпорации пошли вниз (как и большинство акций связанных с интернетом).

К 2006 году их уровень цен упал в 15 раз, в дальнейшем компания снова разделилась, но так и осталась компанией третьего эшелона на настоящее время.

Как происходит финансирование инвестиций

Финансирование объединенной компании подчиняется экономическим законам. В то же время, инвестиции при слияниях и поглощениях отличаются. Основные факторы, принимаемые к сведению, при финансировании основного и оборотного капитала следующие:

  • Состояние собственных средств ПАО по данным отчетности.
  • Наличие ликвидных и неликвидных средств для погашения займов.
  • Отношение заемного капитала к собственному по бухгалтерскому балансу.
  • Возможность использовать «финансовый рычаг» при наличии прибыли.
  • План движения денег и план движения доходов, желательно на 3 года.
  • Объем займов.
  • Кредитный рейтинг в банке.
  • Наличие и защита инвестиционного плана в государственном органе власти.
  • Наличие развернутого бизнес-плана.

При слиянии предприятия действуют слаженно, помогают друг другу, здесь ситуация легче. При поглощении одна компания доминирует над исчезнувшей по всем вопросам, в том числе по финансовым. Но это не означает, что задачей не является финансовое оздоровление, потому что плохая финансовая ситуация влияет на новую объединенную организацию.

Плюсы и минусы

Можно выделить ключевые достоинства слияний и поглощений предприятий:

  1. Возможность получить лучшие результаты на рынке.
  2. Увеличение роли государства в ПАО, а значит социальных гарантий.
  3. Обладание большими ресурсами для капитального ремонта, строительство новых объектов, приобретение важных активов и технологий.
  4. Рост организации в региональном и международном масштабе.
  5. С покупкой новой компании приобретаются новые рынки сбыта, инфраструктура.

К недостаткам таких процессов относят:

  1. Большие денежные затраты новым акционерам и трудовому коллективу.
  2. Есть риск при неправильных исходных расчетах.
  3. Если компания вышла на другую сферу бизнеса, есть риск недопонимания.

Классификация

В зависимости от цели объединения компаний и их формы существуют основные типы слияний и поглощений. На изобраении ниже вы можете увидеть всевозможные варианты. А ниже мы рассмотрим самые частые и актуальные из них.

На картинке изображена классификация типов слияний и поглощений компаний
Классификация типов слияний и поглощений компаний

Конгломератные

Такой тип слияний иначе называется «круговым» или сделанный путем диверсификации технологий. Компания развивает производства, скупает их и идет на новые рынки.

Мнение эксперта
Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net
Яркие примеры конгломеративных слияний есть в истории государственной компании «Росатом», которая помимо строительства АЭС начала заниматься добычей урана, путем скупки месторождений в других странах (США, Канаде, Казахстане, Австралии и других). Его обогащением на центрифугах, строительством верфей, кораблей и обеспечением прохода по Северному морскому пути РФ занимаются дочерние структуры, приобретенные за последние 25 лет.

Горизонтальные

Такие слияния очень выгодны и проходит легко, потому что объединяющиеся предприятия выпускают практически одинаковую продукцию, оказывают схожие услуги, технологические процессы почти идентичны.

Так, компания «Роснефть» годами выкупила множество нефтедобывающих предприятий в России и за рубежом, став крупнейшей нефтяной компанией России. Недавняя сделка – это приобретение крупного холдинга «Башнефть».

Параллельные

Сегодня большие корпорации выпускают взаимосвязанные продукты, которые дополняют друг друга. Чтобы этого достичь приходилось проводить параллельные слияния.  В США наиболее показательны в этом смысле Apple или Google, которые одновременно изготавливают гаджеты и программное обеспечение для них, а также различные цифровые игры.

Google приобрел производственные компании, Apple – несколько компаний с игровыми и программными платформами.

Вертикальные

Если предприятие совершает полный цикл производства – от добычи сырья до выпуска продукции с высокой добавленной стоимостью, то такая организация значительно снижает издержки.

Примеры. «Газпромнефть» занимается, как добычей нефти и газа в Ноябрьске, так и переработкой их в ГСМ различного вида в Омске. Новолипецкий комбинат добывает руду, перерабатывает ее на ГОК, изготавливает чугун, сталь и металлические изделия.

На картинке изображены вертикальное слияние трех организаций разных специализаций одной отрасли
Вертикальное слияние трех организаций разных специализаций одной отрасли

Кроме того, есть строительные подразделения, чтобы не обращаться к подрядчикам. Такие структуры были созданы не сразу, а путем приобретения сырьевых подразделений путем вертикального слияния.

Трансграничные

Международное слияние идет на пользу странам, в которых находятся акционерные общества, поскольку идут взаимные инвестиции. Для таких корпораций обычно предоставляются налоговые и иные преференции, акционерам выплачивают неплохие дивиденды.

На картинке изображены трансграничные слияния и поглощения
Трансграничные слияния и поглощения

Самый яркий пример в России – это сотрудничество ПАО «Новатэк», французской «Тотал», которой принадлежат 25% компании, а также китайских газодобытчиков. Французы предоставляют технологии и сбыт в Европе, Китай – в Азии.

Правительство России на несколько лет предоставило налоговые льготы СПГ-1, СПГ-2, Арктик-1. Данный проект является стратегическим для России: построен современный порт Сабетта, строятся газовозы, обустраивается Северный морской путь.

Недружественные

Как уже говорилось вначале, некоторые компании захватывают тем или иным образом контрольный пакет акций в другом акционерном обществе, чтобы убрать конкурента, монополизировать рынок и захватить успешную компанию.

На картинке изображены корпоративные поглощения
Корпоративные поглощения

Чтобы такой ситуации не произошло, необходимо регулярно отслеживать контрольный пакет акций у регистратора, подключать службу экономической безопасности. Можно сделать предприятие непривлекательным для «агрессора», реорганизовать ПАО в ООО, но этот вариант годится при акционерах меньше 50.

Особенность планирования и разработки алгоритма

Процесс является затратной и длительной процедурой, которая может длиться до 1 года. За этот период необходимо подготовить всю необходимую документацию, а также: принять к сведению интересы акционеров, кредиторов, контрагентов, государственных органов, топ-менеджмента.

Непростой процедурой будет совмещение налогового, оперативного, бухгалтерского учета уплатить все задолженности в пенсионный фонд и ФНС.

Основные шаги процесса слияния:

  1. Подготовительный этап, который проходит на общем собрании акционеров. Принимается решение об объединении.
  2. Специальная комиссия проводит инвентаризацию имущества акционерного общества.
  3. Решается вопрос, в каком налоговом органе становиться на учет. Предпочтительнее оставаться на старом месте учета, чтобы не беспокоить ФНС и контрагентов.
  4. Проходит собрание собственников объединяющихся предприятий, где согласуется акт передачи активов и пишется устав нового ПАО, подписывается договор о соединении организаций.
  5. По истечении 3 дней после собрания уведомляется ЦБ РФ, ФНС, другие госорганы.
  6. Публикация решения в СМИ с интервалом в 30 дней.
  7. После второй публикации в СМИ подается пакет документов на регистрацию в ИФНС. Для этого составляется последний совместный бухгалтерский баланс.
  8. Немедленно после процесса регистрации, согласно актам приема-передачи сдается первичная бухгалтерская отчетность.

Все необходимые документы для объединения предприятий можно получить в государственных органах или скачать через системы «Гарант» или «Консультант»

Оценка компаний

Оценочная работа обычно проводится исходя из котировок ценных бумаг на бирже и капитализации компании. Если пакет акций большой, то проводятся двухсторонние сделки с привлечением экспертов.

Независимые эксперты запрашивают за свою работу немалую сумму, но при этом гарантируют независимость и непредвзятость. Основные методы работы оценщиков:

  1. Затратный. Эксперт анализирует все издержки, которые были затрачены на возведение активов компании.
  2. Сравнительный. Оценщик ищет аналогичную компанию по размерам, объемам выпуска продукции или услуг и рассчитывает ее стоимость, возможно, она есть в открытых источниках.
  3. Производственный. Эксперт рассчитывает генерацию денежного дохода и прибыли компании, а на основе этого делает вывод о стоимости компании.

Для всех трех методов существуют математические формулы.

Управление сделками

Менеджмент по объединению предприятий требует серьезных управленческих усилий и специалистов из разных сфер: юриста, бухгалтера, экономиста, топ-менеджера, специалиста по ценным бумагам, оценщика. В ряде случаев количество людей может увеличиться, в зависимости от сложности ситуации.

Законодательство России еще не вполне доработано в этой деликатной сфере: как в случаях с добровольными слияниями акционерных обществ, так и при защите акционеров и владельцев предприятий от поглощения. Каждый случай объединения организаций уникальный, поэтому универсальных советов дать невозможно.

Единственно – при добровольном слиянии проблем значительно меньше, поскольку стороны не противоборствуют.

Подобно и доходчиво об управлении сделками написано здесь.

Риски

Риски слияний практически отсутствуют, кроме возможного падения акций объединенной фирмы. Поглощения обычно происходят из-за неряшливой работы топ-менеджмента и службы экономической безопасности. Для предотвращения этих рисков необходимо предпринять простые действия:

  1. Постоянный мониторинг на предмет интереса к вашему бизнесу, неоправданный.
  2. Ликвидировать возможные юридические лазейки, за которые можно уцепиться.
  3. Диверсифицировать бизнес, создать несколько АО.
  4. Защита конфиденциальной информации предприятия.
  5. Избегать «распыления» акций, сосредоточить их в нескольких руках.
  6. Не брать много займов.
  7. Дополнительная эмиссия акций.
  8. Перерегистрация в другом регионе или стране.
На картинке изображены налоговые риски в процессах слияния, поглощения и реструктуризации бизнеса
Налоговые риски в процессах слияния, поглощения и реструктуризации бизнеса

Можно также начать судебные иски с организацией-захватчиком, которые могут затянуться на года.

Оценка эффективности сделок

Самая главная оценка эффективности объединения акционерных обществ – это рост капитализации. В России данный показатель далеко не всегда является основным, используют другие маркеры:

  • Размер выплаты дивидендов на акцию.
  • Снижение издержек.
  • Увеличение дохода и чистой прибыли.
  • Возможность инвестировать в долгосрочные проекты.
  • Стабильность в кризисы.

Социальная политика предприятия также имеет важную роль – путевки, премии, ДМС, доплаты на детей и так далее.

Передел собственности

Передел собственности – это смена владельца компании с одного на другого. В рамках ПАО этот процесс происходит путем приобретения поглощающей компанией или физическим лицом контрольного пакета акций в размере 50% + 1 голос от голосующих.

В этом случае практически все управление над захватываемым акционерным обществом сосредотачивается у компании-поглотителя или нового физлица. Новый владелец имеет право принимать ключевые решения, иметь большинство в Совете Директоров, избирать Генерального Директора.

Передел собственности в отличие от 90-х годов 20 века приобрел законную и цивилизованную форму. Однако, владельцам контрольного пакета акций необходимо постоянно следить за действиями конкурентов и недружественных компаний. Иначе в один день владельцы останутся без предприятия.

Перечень необходимых действий для предотвращения такого итога описан в главе «Риски». В случае пресечения рамок законодательства, рекомендуется подать заявления в правоохранительные органы и суд.

Что происходит с акциями при объединении компаний?

Акции поглощенной компании перестанут существовать, но до этого они по закону об АО должны быть выкуплены или конвертированы по рыночной стоимости на ценные бумаги новой компании. Это условие выполняется практически всегда, иначе отказ от выкупа или конвертации легко оспаривается в суде. Плюс можно запросить еще компенсацию за моральный ущерб, поэтому ПАО выполняют свои обязательства.

Стратегия поглощения: пошаговые действия

Поглощение – по сути, рейдерский захват 21 века. В конце концов происходит практически полный контроль одной фирмы над другой и постепенное ее вливание в доминирующую. Для поглощения акционерного общества предпринимаются следующие шаги:

  1. Предварительный мониторинг ситуации на рынке в целом и в ПАО.
  2. Принятие решения о поглощении, в основном на уровне Совета Директоров.
  3. Выкуп акций у миноритариев, но так, чтобы это было незаметно.
  4. Трейдинг с покупкой акций на бирже через посредников – брокеров.
  5. Тайные переговоры с мажоритариями о продаже пакетов акций.
На картинке изображены основные этапы осуществления сделки по слиянию/поглощению
Основные этапы осуществления сделки по слиянию/поглощению

После получения контрольного пакета или как минимум 30%, можно начинать диктовать свои условия. Требование, в основном, одно – продажа компании. После поглощения ПАО станет одним юридическим лицом, другое исчезнет из списков ЕГРЮЛ.

Полезное видео

В видео подробно рассказывают, что что такое слияние, поглощение и реструктуризация компании:

Полезные материалы (скачать)

Заключение

Слияние и поглощение – это методы реинтеграции компаний путем их объединения. В первом случае происходит добровольная сделка, после переговоров и сглаживания всех нюансов. Во втором случае – это фактически захват акционерного общества другим предприятием.

Руководитель проекта real-investment.net, частный инвестор, блогер, автор статей, выпускающий редактор.

Оцените автора
Настоящее инвестирование
Добавить комментарий

Капча загружается...

Adblock
detector