Что такое SPAC и как на этом заработать? Новый тренд в инвестициях

Начиная с 2020 года на американском фондовом рынке возник бум вокруг сделок с компаниями-пустышками. Западные финансисты в обиходе называют их blank check (пустой чек), хотя официальное название таких компаний – SPAC (Special Purpose Acquisition Company). Количество IPO с участием SPACs достигло нескольких сотен, а объем привлеченных только за 5 месяцев 2021 года превысил 100 млрд. долларов США.

В этой статье мы проанализируем причины ажиотажного спроса, разберемся в механизмах работы SPACs и рассмотрим возможности заработка для инвесторов.

Что такое SPAC?

Special Purpose Acquisition Company (специальная компания по приобретению) не ведет какой-либо операционной деятельности, не имеет физического офиса и сотрудников.

Единственная цель существования SPAC — приобретение успешного частного бизнеса (путем слияния или поглощения) и превращение его в публичный.

Чтобы привлечь средства для инвестирования, SPAC проводит IPO, предлагая свои ценные бумаги инвесторам. Характерная особенность SPAC в том, что ее учредители в момент проведения IPO еще не знают, какая компания выступит в качестве цели. Несмотря на это Special Purpose Acquisition Companies удается привлекать необходимый капитал.

Это становится возможным благодаря сочетанию двух факторов:

Читайте также: Что такое IPO и pre-IPO, стоит ли участвовать?

Стороны процесса

В формировании и деятельности SPAC участвуют несколько сторон:

1. Спонсоры. Учреждают компанию, формируют ее спонсорский капитал, участвуют в назначении высших должностных лиц. Поскольку компания не имеет финансовой отчетности, важнейшее значение имеет опыт и репутация команды менеджеров.
2. Инвесторы. Покупают ценные бумаги компании. Инвесторов можно разделить на две группы: частные (вкладываются еще до проведения IPO) и публичные (приобретают юниты на бирже).
3. Целевая компания. Бизнес, который будет приобретен SPAC.

В чем интерес участников?

В результате публичного размещения инвесторы получают юниты. В практике биржевой торговли юниты обозначаются буквой «u», добавляемой к тикеру SPAC. Юниты представляют собой комбинацию акций с варрантами. Последние дают право на приобретение или продажу по фиксированной цене акций компании в будущем.

Таким образом, инвесторы могут получать прибыль как в результате роста стоимости ценных бумаг компании, так и с помощью варрантов. Также инвесторам доступны специальные стратегии инвестирования, о которых пойдет речь ниже.

Интерес спонсоров состоит в получении юнитов, полагающихся им за управление бизнесом. По общепринятому в индустрии стандарту спонсорам выделяется 20% акций компании.

Мнение эксперта

Дмитрий Дуняшев

Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net

Акции учредителей (спонсоров) и публичные акции чаще всего не отличаются по праву голоса. Однако учредители обычно имеют единоличное право избирать Совет директоров компании. Держатели варрантов права голоса не имеют.

Для целевой компании сделка также привлекательна:

1. Если компания рассматривает возможность IPO, ей может показаться привлекательным обмен акциями со SPAC. Дело в том, что IPO – длительный (1 год и более) и затратный процесс. Сделка же со Special Purpose Acquisition Company позволит выиграть как время (приобретение публичного статуса займет 3-6 месяцев), так и получить хорошую цену за бизнес. SPACs считаются щедрыми покупателями, так как на рынке высока конкуренция, и нужно уложиться в 2-летний срок, отведенный законом на поиск целевой компании.
2. Возможность продажи компании по выгодной цене. Если владельцы бизнеса захотят просто продать компанию, сделка со SPAC – достаточно быстрый и выгодный вариант.

Жизненный цикл Special-purpose acquisition company

Пошагово жизнедеятельность SPAC можно разделить на следующие этапы:

1. Запуск.
2. Подготовка к IPO.
3. Первичное размещение юнитов.
4. Поиск и покупка целевой компании.
5. Ликвидация.

Далее рассмотрим каждый этап по отдельности.

Запуск

SPAC регистрируют в юрисдикции с упрощенным гос. регулированием и минимальными налоговыми требованиями. Чаще всего выбираются американский штат Делавэр, Британские Виргинские или Каймановы острова.

Когда компания зарегистрирована, основатели вносят спонсорский капитал. Обычно его размер составляет 7-7,5% от предполагаемого размера IPO. Также учредители несут расходы по функционированию SPAC на начальном этапе. Затраты на организацию работы (юридические расходы, аренда офиса, оплата персонала и т.д.) составляют в среднем 550-900 тыс. долларов США.

Учредители должны сформировать управленческую команду. Она состоит из двух высших должностных лиц, осуществляющих повседневное руководство (генеральный директор и финансовый директор) и Совета директоров. В состав Совета входят генеральный директор (он же обычно выполняет обязанности председателя совета директоров), финансовый директор и несколько независимых директоров.

Правильный выбор независимых директоров имеет особенно важное значение. Они должны обладать высоким авторитетом в бизнес-среде и не относиться к числу аффилированных с компанией лиц. Считается, что их независимость повышает защищенность инвесторов от неудачных решений генерального директора.

Подготовка к IPO

На этом этапе выбирается аудиторская компания и внешний юрисконсульт. Также компания должна определиться с инвестиционным банком, который будет обслуживать предстоящее IPO.

Руководство SPAC составляет проспект под названием S1, который передается на утверждение в Комиссию по ценным бумагам США. Проспект включает данные об акционерах SPAC, членах совета директоров, размере IPO, структуре затрат и стратегии приобретения, а также другую нормативную информацию.

Когда проспект утвержден регулятором, наступает время проведения roadshow (ознакомительных встреч) с потенциальными институциональными инвесторами. Компанию представляют генеральный директор и сотрудник инвестиционного банка. В случае удачных переговоров у SPAC могут еще до IPO появиться стратегические инвесторы.

Первичное размещение юнитов

Так как SPAC не ведет операционной деятельности, Комиссия по ценным бумагам США и биржи установили для них достаточно простые правила для проведения IPO. SPAC должна зарегистрироваться на одной из бирж (для США это NYSE или NASDAQ). Возможен листинг на нескольких площадках.

В ближайшие дни после регистрации на бирже проводится IPO, в ходе которого юниты предлагаются публичным инвесторам. Согласно сложившейся практике стоимость одного юнита составляет 10 долларов США, но цена может быть и другой, если так решат акционеры.

После проведения IPO выручка от продажи юнитов поступает на специально созданный доверительный (трастовый) счет. Поступившие средства блокируются на счету через 1-2 дня после завершения IPO. Такое правило предусмотрено, чтобы защитить инвесторов от нецелевого использования средств. Одновременно с поступлением денег на трастовый счет спонсоры получают свои юниты.

Спустя 52 дня происходит автоматическое разделение юнитов на акции и варранты. С этого момента эти два вида ценных бумаг торгуются по отдельности – каждая с собственным тикером.

Поиск и покупка целевой компании

Управленческая команда начинает поиск потенциального объекта для приобретения. В качестве такового может выступать только частная компания. Законы США устанавливает определенные ограничения для SPACs. Например, справедливая рыночная стоимость приобретаемой компании должна составлять не менее 80% от активов SPAC.

Законодательно запрещено приобретение компаний, связанных с руководством SPAC.

Менеджмент может рассматривать три варианта покупки:

1. Обмен акциями (безденежная сделка). Это наиболее предпочтительный вариант. В этом случае менеджменту удастся сохранить трастовый счет в неприкосновенности, а неиспользованные деньги направить на развитие бизнеса.
2. Выплата наличными с трастового счета.
3. Долговое финансирование. В качестве долговых инструментов может использоваться банковское финансирование, облигации или необеспеченные кредиты (mezzanine loans).

В случае недостатка средств SPAC может провести дополнительную эмиссию юнитов.

После того, как потенциальные покупатели и компания-цель одобрили сделку, ее должно утвердить общее собрание акционеров SPAC. Публичные акционеры Special Purpose Acquisition Company имеют два варианта: согласиться на сделку или вернуть деньги, потраченные на юниты. Чтобы акционеры SPAC могли принять осознанное решение, им должна быть предоставлена вся нужна информация, включая финансовые данные (подтвержденные аудиторами) и условия предлагаемого объединения бизнеса.

После решения акционеров о приобретении компании-цели SPAC должна подготовить и подать в адрес государственного регулятора заявление по установленной форме. В этом документе будет содержаться информация с описанием деталей сделки, раскрываться финансовая информация (в том числе финансовые отчеты за последние годы), рассматриваться вопросы корпоративного управления.

Ликвидация

В случае одобрения сделки собранием акционеров происходит слияние или поглощение. Эта процедура называется «de-SPACing», так как после окончания сделки компания больше не является Special Purpose Acquisition Company. Обычно бывший SPAC носит название приобретенной компании.

SPAC имеет 1,5-2 года на то, чтобы найти подходящую компанию-цель и приобрести ее. Если SPAC не укладывается в указанные сроки, компания ликвидируется принудительно, а все средства с трастового счета возвращаются акционерам. В этом случае учредители не получают никакого вознаграждения за свою работу.

Почему SPAC стали интересны?

Первое IPO с участием SPAC состоялось в 1993 году, когда в США открыли специальную компанию по приобретениям. Особого развития новая финансовая технология тогда не получила, так как была не подкреплена законодательно.

Однако с того времени Комиссия по ценным бумагам США внесла множество изменений, которые сделали этот сектор привлекательным для спонсоров, инвесторов и целевых компаний. Аналогичные изменения произошли на ведущих биржах, в том числе на NYSE и Nasdaq.

Настоящий бум в индустрии SPAC пришелся на 2020 год. Было зарегистрировано 248 IPO и привлечено 83,3 млрд. долларов от инвесторов.

К маю 2021 года SPAC собрали 101,7 млрд. долларов. Возможно, в будущем произойдет снижение интереса рынка к новому финансовому инструменту, однако в данный момент индустрия переживает период бума.

В 2020 году Goldman Sachs представил отчет, в соответствии с которым было изучено несколько десятков сделок с участием SPACs.

В частности, из отчета следует, что:

Примеры сделок на рынке

В 2019 году произошло слияние Virgin Atlantic (SPCE) с Social Capital Hedosophia. Цена акций, которые в момент IPO стоили $11.75, к февралю 2021 года выросли до $54.53.

В 2019 году состоялась сделка между DraftKings и Diamond Eagle Acquisition. В апреле 2020 года акции компании уже в первый день после IPO выросли с $19 до почти $70. В дальнейшем произошла коррекция и сейчас бумаги торгуются по цене чуть выше $42.

Стратегии покупки SPAC для инвесторов

Существует несколько подходов, позволяющих инвесторам зарабатывать на инвестициях в SPAC:

1. Инвестировать в SPAC, возглавляемые спонсорами-звездами. К числу таких можно отнести, например, Билла Акмана. Его компания Pershing Square Tontine Holdings привлекла от инвесторов 4 млрд. долларов. С календарем предстоящих IPO можно ознакомиться, к примеру, здесь.
2. Продавать раньше остальных. Важно следить за новостями компании и, если что-то пойдет не так, нужно вовремя продать активы.
3. Использовать технический анализ.
4. Покупать и держать. Если компания обладает большими рыночными перспективами, ее акции, возможно, продавать не стоит. В качестве такого SPAC можно привести пример Virgin Galactic Holdings. Эта компания собирается выводить клиентов в космос.
5. Следить за трендами. К примеру, в 2019 году начался фондовый бум вокруг производителей электромобилей.
6. Фиксировать прибыль вскоре после новостей о нахождении SPAC целевой компании, не дожидаясь естественного ценового отката.

Инвестирование через ETF

Существуют ETF, специализирующиеся на инвестициях в SPAC. С помощью фондов инвестор может сократить свои риски, поскольку в портфеле у них имеется множество компаний одновременно.

В качестве примера ниже представлена базовая информация по нескольким таким ETF:

1. Morgan Creek-Exos SPAC Originated ETF (SPXZ). Данный фонд создан в январе 2021 года. Управляющая компания – Morgan Creek Capital Management. Комиссия за управление средствами – 1%. По данным проспекта в SPACs будет инвестировано не меньше 80% активов. Две трети инвестиций будут направлены в SPACs, которые уже сделали приобретения. Список 10 крупнейших компаний, в которые вложился ETF, приведен в таблице ниже.
   

   

2. Defiance NextGen SPAC IPO ETF (тикер: SPAK). Фонд основан в октябре 2020 года. ETF управляется на паритетных началах Pensera Capital Management и Defiance ETFs. Особенность фонда – пассивный характер инвестиций с ориентацией на индексы. Комиссия за управление – 0,45%. В SPAC будет инвестировано не меньше 80% собранных средств. В SPAC, которые уже нашли целевые компании, будет вложено 60% активов. В следующей таблице показаны 10 крупнейших инвестиций фонда.
   

   

3. SPAC and New Issue ETF (SPCX). В декабре 2020 года инвестиционная группа Tuttle Tactical Management основала ETF с минимальной капитализацией 100 млн. долларов США. По данным проспекта фонда 80% его активов будут инвестированы в SPAC, а 20% – в краткосрочные облигации. Комиссия за управление – 0,95%. В таблице представлена десятка крупнейших активов ETF.
   

   

Как российским инвесторам заработать на буме SPAC?

Сразу несколько крупнейших российских брокеров предлагают квалифицированным инвесторам из РФ вложиться в SPAC. Еще несколько компаний рассматривают такую возможность в будущем.

«Тинькофф Инвестиции»

Онлайн-брокер «Тинькофф Инвестиции» предоставил клиентам пилотный проект для инвестиций в SPAC. Объект инвестиций – RedBall Acquisition Corp. Эта компания основана известным американским бейсболистом и шоуменом Билли Бином.

IPO RedBall Acquisition Corp. прошло 17 августа 2020 года на NYSE. Объем привлеченных средств составил 575 млн. долларов США. Проспект компании предусматривает инвестиции в спортивные франшизы. К ним могут относиться как клубы из американских лиг (бейсбольной, хоккейной и баскетбольной), так и европейские футбольные команды. 

RedBall обязуется потратить не менее 80% привлеченного на первичном размещении акций капитала на покупку цели, соответствующей планам проспекта. Срок исполнения обязательств – 16 месяцев. Если приобретения сделаны не будут, все средства будут возвращены инвесторам. По информации «Тинькофф Инвестиции» объект для поглощений пока не найден.

Клиенты «Тинькофф» для участия в проекте должны пользоваться тарифом «Премиум». Условия инвестирования напоминают стратегию работы с опционами call spread. Клиент вкладывает в продукт меньше 30% от заявленной стоимости юнитов. Стратегия предусматривает приобретение опциона по заданной цене исполнения (цена страйк) и одновременная продажа опциона с более высоким страйком, чем у приобретенного опциона. Таким образом, если цена юнита будет больше стоимости, заявленной для страйка второго опциона, инвестор обязан продать юниты. Инвестор заработает на разнице между страйками (за минусом премии брокеру).

Цена страйка составляет $10, а опционный кэп (наибольший рост стоимости юнита, с которого рассчитывается доход инвестора) – $30. Из этого следует, что участие инвестора ограничено 200% от роста стоимости юнита. По состоянию на конец марта стоимость одного юнита RedBall составляла чуть меньше $11. 

Обратите внимание! Если цель для SPAC-поглощения найдена не будет, деньги вернутся инвесторам. При этом владельцы опционов не только не заработают на росте стоимости юнитов, но и потеряют деньги, инвестированные в опционы.

«Открытие Брокер»

Клиенты брокерской компании «Открытие Брокер» также могут вложиться в SPAC. В числе прочих российским инвесторам предлагаются, например, такие SPAC: 

• Peridot Acquisition Corp., 
• Churchill Capital Corp., 
• Reinvent technology Partners,
• Bridgetown Holdings Limited.

«Открытие Брокер» предоставляет своим клиентам своеобразный мост для инвестиций в SPAC. Квалифицированные инвесторы сами решают куда им инвестировать: также, как происходит, например, при вложениях в акции или ETFs.

Наименьшая сумма вложений – биржевая стоимость одного юнита. Комиссионный сбор – 0,005% от размера инвестиции. 

Другие предложения российских брокеров

Условия инвестирования «БКС Мир инвестиций» и «Велес Капитал» схожи с проектом «Открытие Брокер», описанном выше: инвестор сам выбирает объект для инвестирования. При этом обе компании предлагают только те SPAC, которые уже торгуются на бирже. Возможность инвестиций в раннюю стадию SPAC (на этапе сбора средств) отсутствует.

О желании предложить своим клиентам инвестиции в SPAC заявил брокер «ВТБ Капитал Инвестиции». По словам руководителя компании, ВТБ рассматривает создание специальных закрытых фондов. 

Мнение эксперта

Дмитрий Дуняшев

Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net

Не все российские брокеры участвуют в буме SPAC, возникшем в последние годы на американском рынке. Например, «Альфа Капитал» и УК «Система Капитал» считают, данный инструмент чрезмерно рискованным. Специалисты этих компаний отмечают невозможность прогнозирования стоимости данных активов, что может стать причиной убытков для инвесторов.

На что обратить внимание при выборе компании?

Поскольку SPACs по определению не могут иметь истории финансовой деятельности, подход к анализу таких компаний отличается от стандартных ситуаций. Главное, на что следует обращать внимание – репутация учредителей и высших должностных лиц компании.

Если в прошлом у них имелись какие-то существенные неудачи, есть повод задуматься о целесообразности инвестиций. Также рекомендуется смотреть на объем привлеченных средств: чем он больше, тем выше вероятность успешного поиска целевой компании.

Немаловажное значение имеет наличие стратегических инвесторов. Обычно они присоединяются к бизнесу перед IPO – по результатам roadshow.

Наличие таких инвесторов (а это, как правило, крупные институциональные игроки) необязательно и диктуется желанием спонсоров придать своему проекту солидности. Однако если в компанию уже поверили крупные институционалы, это хороший признак для потенциальных инвесторов.

Риски инвестиций

Инвестирование в SPACs сопряжено с определенными рисками:

1. В случае неудачного поиска целевой компании инвесторы получат обратно свои вложения, так как они все 2 года находились на трастовом счету. Однако никто не компенсирует инвесторам упущенную прибыль, так как все это время деньги ни приносили им никакого дохода.
2. У инвесторов нет гарантии, что приобретенный бизнес будет показывать хорошие финансовые результаты. В этом случае цена акций может не расти, а падать.
3. Большое количество SPACs на рынке обострило конкурентную борьбу за частные компании. В результате во многих случаях сделки осуществляются по чрезмерно высоким ценам.
4. Недобросовестное руководство SPAC может пойти на покупку низкокачественного актива, если видит, что не успевает найти хорошую целевую компанию до истечения 2-летнего периода.
5. Если целевая компания за 2 года найдена не будет, проект закроется, и спонсоры потеряют те деньги, которые они потратили на зарплаты сотрудникам, аренду офиса, оплату юристов и т.п.
6. Спонсоры сталкиваются не только с финансовыми, но и репутационными рисками. Если проект закончится неудачно, найти средства на новый проект будет практически невозможно.

По данным Wall Street Journalбольше половины Special Purpose Acquisition Companies, вышедших на биржу в 2015-16 гг., торговались ниже уровня выхода на публичное размещение.

Источники и справочные материалы

#	Файл	Размер файла
1	Приобретение компанией публичного статуса путем обратного поглощения	180 КБ
2	Сделки по слияниям и поглощениям как альтернатива IPO	3 МБ

Видео: Что такое SPAC-компании? Как на этом заработать? Новые тренды

Заключение

За последние два года интерес к сделкам с участием SPACs резко вырос. Еще в 2011 году было всего 15 Special Purpose Acquisition Companies, а на сегодняшний день их насчитываются сотни. На ситуацию положительно влияет стимулирование экономики со стороны администрации Байдена. Большой объем ликвидности и низкая стоимость денег делают инвесторов смелее, заставляя их искать все новые объекты для инвестиций. В настоящий момент и на ближайшую перспективу инвестиции в SPACs выглядят очень привлекательно.